Fan van regels waren ondernemers nooit, maar de afgelopen jaren werd de regeldruk – en de klachten daarover – er niet minder om. Is de ‘regulatory response’ inderdaad doorgeslagen?

MELIS:

De afgelopen jaren hebben we de oplossing voor het voorkomen van ‘corporate failures’ vooral gezocht in wet- en regelgeving, codes en richtlijnen. Ik vraag me af of dat de juiste weg is. Kan goed gedrag en moraliteit gereguleerd worden of zijn er andere oplossingen nodig?

ABMA:

Ik zie verschil tussen de zwaar gereguleerde financiële sector en de overige beursgenoteerde ondernemingen. Ik denk dat het stelsel met basisregels in de wetgeving voor goed ondernemingsbestuur, uitgebouwd via de code-Tabaksblat, goed functioneert. De code kon schandalen niet voorkomen, dat is ook een illusie, maar er is veel verbeterd. Commissarissen zijn professioneler, deskundiger, meer divers en meer betrokken. Aandeelhouders zijn ook actiever, mondiger en meer betrokken.

VAN DE MERWE:

De financiële sector lijkt zwaar gereguleerd, maar vergeet niet dat er in sectoren als
 

Als meer regels niet (meer) werken, hoe is verbetering dan wel mogelijk?

BIK:

Een bestuurder moet de juiste context creëren. Je kunt niet van medewerkers verlangen dat ze een goed adviesgesprek voeren als ze daar geen ruimte voor hebben.

VAN DE MERWE:

Het ontbreekt ook nog wel eens aan een goede uitleg. Als medewerkers iets twintig jaar op een bepaalde manier hebben gedaan, en je legt niet uit waarom dat verandert, dan begrijp ik de weerstand wel.

MELIS:

Regels zijn er omdat we bepaald risicogedrag niet acceptabel vinden. Ondernemingen zouden die risico’s dus allereerst inzichtelijk en beheersbaar moeten krijgen. De focus zou daarna niet uitsluitend moeten liggen op het meten van de financiële performance van ondernemingen, want dat is vooral terugkijken, maar door de vraag te stellen: beschikt de onderneming over de strategische slagkracht om de risico’s goed te managen? Dan moet je naar de toekomst kijken.

ABMA:

Dan gaat het ook over het definiëren van een risk appetite. Dat mis ik vaak in de jaarverslagen. Welke risico’s willen we bewust lopen en welke moeten worden uitgesloten? Dat wil een aandeelhouder weten.

VAN DE MERWE:

Ik wil het breder trekken: men moet alle stakeholders toespreken.

BIK:

Aandeelhouders vragen vooral naar financiële output. Maar waarde wordt gecreëerd door strategische value drivers, door de organisatiecultuur. Toch spreek ik genoeg CEO’s die zeggen: prachtig verhaal, maar analisten kijken alleen naar cash flow en winst.

ABMA:

Dat vind ik te makkelijk. Het bestuur is degene die de lange termijnstrategie bepaalt en moet uitvoeren. Aandeelhouders verwachten van een CEO een stip op de horizon.

VAN DE MERWE:

Maar niet alleen met doelstellingen voor aandeelhouders, dat vind ik echt verkeerd. De laatste twintig jaar gingen de prijzen voor het ‘beste bedrijf’ naar Nokia, IBM, Microsoft, nu Apple. Waarom? Vanwege de aandeelhouderswaarde, maar het waren niet de beste bedrijven qua leiding.
 

Niet alleen praten over performance en aandacht naar alle stakeholders dus. Is dat af te dwingen, en zo ja: hoe?

VAN DE MERWE:

Vaak zijn medewerkers- en klanttevredenheid te kleine onderwerpen, in elk geval binnen de RvC, en ik denk ook in de RvB, omdat financiële onderwerpen te veel aandacht krijgen. Die omslag moeten we maken.

MELIS:

Ik ben ervan overtuigd dat dat begint aan de top van een onderneming, met het besturen van een onderneming aan de hand van een ‘two document vision’: financial reporting over het verleden, en daarnaast alignment reporting:, hoe ga je om met je klanten, je mensen, je processen en de agenda’s van je stakeholders?

VAN DE MERWE:

Ik ben ook een groot voorstander van integrated reporting, maar toch is daar nog veel weerstand tegen.

BIK:

Ik denk juist niet dat het de oplossing biedt. Wat mij betreft moeten bestuurders minder praten en meer doen. Er wordt veel geïnvesteerd in cultuurveranderingsprogramma’s – poster in de lift, de CEO op de zeepkist, een boekje met kernwaarden. De boodschap is: jij moet veranderen, als individu. Maar de vraag die niet gesteld wordt is of je werkt in een omgeving die dat mogelijk maakt. Stelt de organisatie je wel in staat dat gewenste gedrag te vertonen?

VAN DE MERWE:

Dat is niet waar. Er wordt actie ondernomen, maar het is niet zo dat je gedrag binnen een jaar kunt veranderen.

BIK:

Daar ben ik blij om. Want je kunt er niet op sturen in de zin van oorzaak en gevolg, maar je kunt wel de condities creëren. Ik wil overigens niet suggereren dat dat makkelijk is. Tussen de stakeholders zitten soms true believers, maar ook critici, en die moet je ook overtuigen. Of accountants, die met een control framework werken waar jouw soft control-aanpak niet in past. Dus dat is een veelkoppig beest.
 

Betekent dat ook dat er een ander type bestuurders en toezichthouders moet komen?

VAN DE MERWE:

Ja, maar helaas gebeurt dat nog te weinig.

ABMA:

Maar een bedrijf als ASML zegt wel: we zijn volledig afhankelijk van klanten. Zij hebben die klanten ook grootaandeelhouder gemaakt. En de klanten zijn helemaal afhankelijk van ASML; ze willen meeprofi teren van het succes. Misschien is dat wel de toekomst voor meer bedrijven: klantbelang en aandeelhoudersbelang op één lijn schakelen.

VAN DE MERWE:

Toch schrikken veel bestuurders zich helemaal wild als de aandelenkoers daalt. Als CEO moet je dan ook heel streng zijn en zeggen: kan gebeuren, niet zo bang zijn voor die koers. Dat is een andere mentaliteit.

MELIS:

Naar mijn idee delen meerdere bestuurders en toezichthouders dergelijke ervaringen. In onze governance- programma’s hoor je vaak dat men binnen de dynamiek van de boardroom te maken krijgt met een ander geluid of andere achtergrond van collega-bestuurders of -toezichthouders. Dan gaat het opeens om moed, lef en doorzettingsvermogen om bij je standpunt te blijven.

ABMA:

Maar ik vind toch dat dat begint met het stellen van langetermijndoelen, waar je aandeelhouders, werknemers en klanten in mee moet nemen. Kijk naar Unilever, met zijn target voor 2020. Een omzetverdubbeling, met de helft minder milieubelasting. Daar kun je het als aandeelhouder niet mee eens zijn, maar die aandeelhouders wil je vanuit het bedrijf bekeken dan ook niet. Het aantal hedgefondsen is er met de helft verminderd. Juist door die stip op de horizon van de CEO. En dat zouden meer bestuursvoorzitters moeten doen.
 

En zijn er na tien jaar code- Tabaksblat ook aan die kant veranderingen nodig?

ABMA:

Best practices evolueren in de loop der tijd. Ik zou meer aandacht willen voor de evaluatie van het functioneren van RvC’s. Zo nu en dan hoor ik nog dat op een avondje besloten wordt: wij functioneren goed. De fi nanciële sector is al verplicht om dit eens in de drie jaar door een externe partij te laten begeleiden. Dat kan geen kwaad voor andere beursgenoteerde ondernemingen.

VAN DE MERWE:

Het verslag van RvC’s moet ook beter. Welke discussies heb je gehad en waarom heb je bepaalde besluiten genomen? Maar er is angst voor transparantie. Stel je eens voor dat de buitenwereld daar iets over te weten komt.

MELIS:

En daar ligt ook het gevaar. Niemand zal zeggen: moeten we niet doen. Maar willen we dat regelen met codes en wetten?

ABMA:

Maar een code is geen verplichting. Tabaksblat zei: ‘fatsoen heeft hulp nodig’. De code geeft best practices, waar ondernemingen wel of niet naartoe willen werken; het zijn geen harde regels.

MELIS:

De vervolgvraag is dan hoe je met de monitoring daarvan om wil gaan. Als je monitoring inzet voor transparantie en ‘naming and faming’ kan het mogelijk bijdragen aan verbetering. Maar als we met monitoring honderd procent compliance nastreven, dan wordt dat mogelijk het doel en niet het middel.

BIK:

Ik denk dat het ‘en en’ is. De financiële sector staat nog steeds in de negatieve spotlights. Ik denk dat die sector nu als eerste aan zet is en dit hét moment is om een ‘nieuwe taal’ te ontwikkelen waar het om cultuur en gedrag gaat. Dan verandert die beeldvorming hopelijk vanzelf.