Margot Scheltema
Vice-voorzitter RvC bij Triodos Bank en commissaris bij diverse vennootschappen
 

Toch valt er nog wel wat aan te verbeteren. Zo menen meervoudig commissarissen Margot Scheltema en Mijntje Lückerath.

Governance codes

Governance codes zijn nu voor een groot deel gemeengoed, zegt Mijntje Lückerath. Ze is als hoogleraar Corporate Governance verbonden aan de Tilburg University en commissaris bij onder meer Achmea en ASN Bank. De codes werden in 2003 in het leven geroepen na schandalen bij Enron en, dichter bij huis, Ahold.

“Ze hebben de machtsverhouding van bestuurders en commissarissen veranderd en leveren uiteindelijk professioneler gedrag op. Bij aanvang was er wel heisa. Mensen steigerden bijvoorbeeld bij het maximum van vijf beursgenoteerde commissariaten per persoon terwijl men dit nu volkomen accepteert”, meldt ze.

Mijntje Lückerath
Hoogleraar Corporate Governance Universiteit Tilburg en commissaris Achmea & ASNBank

In de governance codes is onder meer een lijst te vinden met toezichtstaken van de RvC, maar ook hoe de aandeelhouder met de onderneming in dialoog moet gaan.

Pas toe of leg uit

Een bedrijf dat zich niet houdt aan de richtlijnen van de code moet dit uitleggen volgens het zogeheten ‘pas toe of leg uit’-principe. Lückerath meent echter dat de uitleg van bedrijven vaak van slechte kwaliteit is. En: dat er niemand ingrijpt als de argumentatie niet voldoende is.

Margot Scheltema – in het verleden Financieel Directeur bij Shell Nederland en momenteel onder meer commissaris bij Triodos Bank en de Schiphol Group- is ook aangeschoven aan de ontbijttafel in het Haagse New Babylon. Ze zegt: “Volgens de code mag er maar één afhankelijke commissaris in de Raad zitten. Maar er zijn situaties denkbaar waarbij het er ook twee kunnen zijn, vanwege aanwezige expertise, zonder dat het de onafhankelijkheid schaadt.”

“Heineken legt dat bijvoorbeeld prima uit”, vindt Lückerath. “Een commissaris kan natuurlijk ook de kamer verlaten bij bepaalde gespreksonderwerpen.”

Gewenst gedrag kun je dan agenderen in die zelfevaluatie.

Zelfevaluatie

Daarnaast ontbreekt het de governance codes volgens de commissarissen aan het nodige. Zo zeggen deze volgens Lückerath niets over integriteit, een onafhankelijke houding en hoe men zich dient op te stellen. “Ik vind ook niet dat je gedrag in de code moet vastleggen. Maar het helpt wel om als Raad van Commissarissen jaarlijks een zelfevaluatie in te stellen en eens per drie jaar hetzelfde te doen met behulp van een externe partij.

Gewenst gedrag kun je dan agenderen in die zelfevaluatie. Engeland heeft de Guidance on Board Effectiveness, een toevoeging op de reguliere code die meer invulling geeft aan hoe men zich dient te gedragen. Groot voordeel van de Engelse governance code is daarnaast dat die niet in de wet is verankerd en dus regelmatig is te updaten. Al is die dan ook gevoeliger voor eventuele hypes.”

Gewenst gedrag

Scheltema vindt daarnaast dat er in governance codes meer aandacht moet zijn voor de samenstelling van de RvC en eventuele richtlijnen voor competenties. “Een mix is ideaal. Bij een bank moeten ook bankiers in de Raad zitten, bij een verzekeringsmaatschappij met zeer veel vastgoed op de balans een vastgoedexpert. In de code moet ook staan waar de RvC de informatie –naast die vanuit de RvB- vandaan haalt.

Er is wel vermeld dat de Raad deskundigen daarbuiten mag raadplegen, maar er mag best wat nadrukkelijker op worden ingezoomd. Naast diversiteit is ook inclusiviteit van een RvC belangrijk; dat iedereen wordt gehoord. Ik pleit er evenmin voor om alles in de code op te nemen. Maar je kunt wel uitgangspunten formuleren waarop de RvC een standpunt kan innemen. Bijvoorbeeld over het bespreekbaar maken van het gedrag en van de toon aan de top.”

Er zijn in ons land ondernemingen die de governance code aan hun laars lappen.

Openheid

Lückerath illustreert het met een voorbeeld. “Denk aan de manier waarop Yahoo aanvankelijk reageerde op diens CEO die bleek te hebben gelogen over zijn cv. In het begin mocht de man gewoon aanblijven omdat men vond dat het er niet meer zo toe deed. Wat later moest hij natuurlijk toch vertrekken, want wat zegt het over je bedrijf als hij wel zou mogen blijven?”

Hoewel ze verder geen namen en rugnummers noemt zijn er in ons land ondernemingen die de governance code aan hun laars lappen. “Het verslag van de RvC moet aan bepaalde eisen voldoen, maar er zijn bedrijven die de letterlijke tekst van de code overnemen en het daarbij laten. Ze verschaffen dus geen openheid. Slechte governance, waaruit een zeker dédain spreekt.” En dat terwijl het RvC-verslag volgens Scheltema en Lückerath dé manier is om verantwoordelijkheid af te leggen, naast eventueel de aandeelhoudersvergadering.

“De presentatie van het verslag is hét moment om te laten zien dat de RvC serieus zijn werk doet”, zegt Scheltema, waaraan Lückerath toevoegt: “De Raad is een black box. Met het verslag ontstaat er openheid. En dat is zinvol, gezien de soms negatieve teneur in de media en de heersende opvatting dat de RvC bij schandalen heeft zitten slapen. In het verslag laat een RvC zien dat deze op de processen heeft gezeten. Als dit niet gebeurt is het vaak maar raden wat er zich heeft afgespeeld in een bedrijf.”