Dit vraagt om leiderschap waar ondernemen, advies en toezicht elkaar in evenwicht houden.

Realisatie van doelstellingen

Helaas wordt corporate governance vaak als synoniem gebruikt voor toezicht. Dat is jammer want daardoor ligt de focus heel erg op controle, terwijl wat mij betreft corporate governance zich vooral zou moeten richten op de vraag hoe bestuurders en commissarissen gezamenlijk kunnen bijdragen aan de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen.

Met de realisatie van de ondernemingsdoelstellingen bedoel ik hier de license to operate van de onderneming. De vraag die men zich moet stellen nog voordat de strategie wordt bepaald: Waar wil deze onderneming in uitblinken? Wanneer is deze onderneming succesvol?

Ram Charan heeft daar een inspirerend boek over geschreven onder de aansprekende titel: Boards that Deliver. Hij geeft aan dat governance te vaak gaat over de input, processen en structuren, terwijl het vaker zou moeten gaan om de output, wat is de toegevoegde waarde van bestuurders en commissarissen aan de onderneming. Natuurlijk ieder vanuit zijn eigen rol, maar daarin wel als een team opererend.

Drie leidende theorieën in corporate governance beschrijven ieder een ander uitgangspunt voor de onderlinge relaties in de governance driehoek.

Vertrouwen

De belangrijkste partijen in corporate governance zijn de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de relevante belanghebbenden waaronder aandeelhouders. De governance driehoek. Drie leidende theorieën in corporate governance beschrijven ieder een ander uitgangspunt voor de onderlinge relaties in deze governance driehoek. Kort samengevat zou je kunnen zeggen dat de ene theorie gebaseerd is op wantrouwen (de agencytheory), het andere op vertrouwen (de stewardshiptheory) en de laatste op het beheersen van de belangrijkste relaties, binnen en buiten de onderneming (de resource dependency theory).

De agentschapstheorie gaat er bijvoorbeeld vanuit dat commissarissen vooral toezicht moeten houden op de bestuurders ten behoeve van de aandeelhouder. Als je dit controle mechanisme niet hebt, zullen, volgens deze theorie, bestuurders vooral hun eigen belang nastreven dat niet perse gelijk is aan die van onderneming, laat staan van de aandeelhouder of andere belanghebbenden.

De stewardshiptheorie daarentegen gaat er vanuit dat bestuurders, als rentmeester van andermans belangen, uit eigen beweging datgene zullen doen wat goed is voor de onderneming en daarmee voor de relevante belanghebbenden. Deze theorie gaat dus veel meer uit van vertrouwen. Teveel controle is niet nodig en, sterker nog, zal de bestuurders hinderen in het goed uitvoeren van hun taak.

Bestuurders worden geacht het best in staat te zijn de onderneming te besturen, daarom zijn ze ook benoemd, en commissarissen kunnen daar waarde aan toevoegen vanuit hun eigen expertise en achtergrond. In deze theorie is de adviserende rol van de commissaris belangrijker dan zijn toezichthoudende rol.

Tot slot richt de resource dependency theorie zich op de bestuurders en commissarissen die gezamenlijk een rol hebben in het beheersen van de bronnen, lees relaties, waar de organisatie van afhankelijk is. Bestuurders en commissarissen die sterke banden hebben met verschillenden groepen belanghebbenden kunnen bijvoorbeeld bijdragen aan het uitdragen van de ondernemingswaarden, of zijn in staat om informatie te halen en brengen bij de verschillende groepen. Ze fungeren als het ware als een linking pin tussen ondernemingen en belanghebbenden.

Binnen de ene onderneming is controle nu eenmaal, soms tijdelijk, noodzakelijker dan advies.

Rollen

Waarom is het goed deze achter- grond even te schetsen? Omdat deze theorieën terug te zien zijn in de praktijk en het goed is daar alert op te zijn. Binnen de ene onderneming is controle nu eenmaal, soms tijdelijk, noodzakelijker dan advies. Daarnaast kunnen rollen elkaar ook afwisselen in een korte periode, zelfs binnen één vergadering.

En wat betreft het beheersen van relaties, waarom is het anders zo belangrijk om bijvoorbeeld in je RvC ook commissarissen te hebben met specifieke internationale ervaring of expertise? Niet zozeer vanwege de controle,maar ook vanwege de waarde die zij toevoegen bij het analyseren van strategische keuzes en het inschatten van specifieke risico’s. Ram Charan wijst er in het eerder genoemde boek dan ook op dat de wijze waarop de commissarissen hun toezichtrol uitoefenen een groot effect heeft op de slagkracht van de onderneming.

Als de RvC zich bijvoorbeeld vooral richt op toezicht en op de naleving van regelgeving en steeds opnieuw daarover gedetailleerde informatie vraagt, zal dit ook de bestuurders dwingen naar het vooral afleggen van verantwoording. Als commissarissen echter verder kijken en ook de kritische voorwaarden voor het realiseren van de ondernemingsdoelstellingen in hun rol betrekken, zullen ook bestuurders eerder vooruit kijken en zich focussen op deze kritische voorwaarden.

Governance op basis van wantrouwen lijkt mij geen goede uitgangspositie.

Incidenten

Idealiter is het wat mij betreft de agentschaptheorie achterhaald. Governance op basis van wantrouwen lijkt mij geen goede uitgangspositie. Toch zien we nog steeds incidenten om ons heen waardoor de roep om meer en steviger toezicht alleen nog maar toeneemt. Wetgeving wordt ingevoerd om bepaalde kaders te scheppen waarin we geacht worden ons toezicht uit te oefenen.

Incidenten zijn echter nooit te voorkomen en zullen er altijd zijn. Veel belangrijker is het, wat mij betreft, om de juiste mensen op de juiste plek te hebben. Zodat we vanzelf meer richting de andere twee theorieën opschuiven.

Wie is, als een steward voor de belanghebbenden, in staat het bedrijf te leiden? Kan je als commissaris voldoende afstand nemen om niet op de bestuurderstoel te gaan zitten, maar toch kritisch en betrokken blijven? Hoe creëer je een sfeer van onderling vertrouwen waarbij het delen van dilemma’s gewaardeerd wordt, maar waar dit vertrouwen ook niet meteen onder druk komt te staan na kritische vragen?

Leiderschap

Dit vraag ook wel wat van de mensen die op deze posities zitten. Het gaat hier om leiderschap waarbij, naast de eerder genoemde afwisseling in rollen, zowel bestuurders als commissarissen ook bereid zijn kritisch hun eigen functioneren te evalueren.

Kortom, effectief bestuur legt een grote nadruk op het selecteren van de juiste mensen. Hierbij kunnen ondernemingen niet vroeg genoeg beginnen met te investeren in de benodigde leiderschapskwaliteiten, ook op dit terrein. Het zorgt er voor dat toekomstige leiders, voorbereid zijn op de specifieke eisen aan de relaties binnen de governance driehoek, bij de onvermijdelijke dilemma’s hun eigen weg kunnen kiezen. Niet opgelegd door wet- en regelgeving maar vanuit een combinatie van vertrouwen, een gezonde kritische houding en met gevoel voor de diverse belanghebbenden.